杏彩体育网页版:恒基金属：主办券商关于股票公开转让并挂牌的推荐报告

　　根据全国中小企业股份转让系统有限公司（以下简称“全国股转公司”）发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）和《全国中小企业股份转让系统挂牌规则》（以下简称“《挂牌规则》”），广东恒基金属股份有限公司（以下简称“恒基金属”或“公司”）就其进入全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）公开转让并挂牌事宜经过董事会决议、股东大会批准，与中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“我公司”或“本主办券商”）签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》，并向全国股转公司提交了挂牌申请。

　　根据全国股转公司发布的《业务规则》《挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《工作指引》”）、《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐挂牌业务指引》（以下简称“《业务指引》”），中泰证券对恒基金属的业务与行业、财务状况、公司治理和公司合法合规事项等进行了尽职调查，对恒基金属本次申请进入全国股转系统公开转让并挂牌出具本推荐报告。

　　截至本推荐报告签署日，本主办券商的项目小组成员及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有公司或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在公司或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

　　中泰证券推荐恒基金属挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《业务指引》《工作指引》的要求，对恒基金属进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、业务与行业、财务状况、公司治理、发展前景、重大事项等。

　　项目小组与恒基金属高级管理人员以及部分员工进行了交谈，并听取了公司聘请的北京德和衡律师事务所律师、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙)注册会计师的意见；查阅了《公司章程》、“三会”即股东（大）会、董事会、监事会会议决议及会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、市场监督管理部门登记资料、纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《中泰证券股份有限公司关于广东恒基金属股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌之尽职调查报告》。

　　2023年 10月 24日，质控部向本次恒基金属新三板挂牌项目的立项委员会（以下简称“立项委员会”）提出立项投票申请，立项委员会 5名委员参与了该项目的立项材料审核，经 5名立项委员会委员审议，5名委员全票同意恒基金属推荐挂牌项目立项。

　　2023年 11月 14日，恒基金属项目小组完成了现场尽职调查及相关工作底稿的获取和归集工作，并提交质控部进行审核。质控部对恒基金属项目小组提交的挂牌申请文件、尽职调查工作底稿进行了检查并提出了整改要求，并跟踪了项目小组对挂牌申请文件、尽职调查工作底稿检查问题，现场核查问题的落实情况。

　　根据中国证监会印发的《证券公司投资银行类业务内部控制指引》及中泰证券制定的《非上市公众公司推荐业务内核工作规则》对内核机构审核的要求，中泰证券投行类业务内核委员会证券发行内核小组（以下简称“证券发行内核小组”）和证券发行审核部作为非上市公众公司推荐业务的内核机构，对恒基金属推荐挂牌项目履行了以下内核程序：

　　恒基金属推荐挂牌内核委员对恒基金属项目小组提交的推荐恒基金属公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件进行审核，证券发行审核部根据出席会议的内核小组成员的审核意见形成《关于推荐广东恒基金属股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌项目的内核意见》。

　　2023年 12月 16日至 2023年 12月 18日，内核机构对恒基金属推荐挂牌项目有关内核反馈意见的答复、更新的申报文件进行了审核，并形成《中泰证券股份有限公司内核机构关于项目组对广东恒基金属股份有限公司推荐挂牌项目内核会议落实情况的补充审核意见》（中泰证审推荐补充审核【2023】13号）。

　　2023年 12月 18日，证券发行审核部将项目小组对内核反馈意见的答复、更新的申报文件及《中泰证券股份有限公司内核机构关于项目组对广东恒基金属股份有限公司推荐挂牌项目内核会议落实情况的补充审核意见》向出席会议的内核小组成员进行了确认。与会内核小组成员认为：申报项目符合《业务规则》等法律法规和其他规范性文件的规定，并形成意见如下：

　　项目小组依据《挂牌规则》，对恒基金属是否符合股票公开转让并在全国股转系统挂牌进行逐项核查。本主办券商认为恒基金属符合中国证监会、全国股转公司规定的公开转让条件、挂牌条件和信息披露相关要求，具体如下： （一）公司符合《挂牌规则》第十条的说明

　　1、公司是依法设立且合法存续的股份有限公司，股本总额不低于 500万元 项目小组查阅了公司的营业执照、公司章程、工商变更登记资料等文件，判断公司设立、存续的合法性，核实公司设立、存续的时间。

　　公司的前身广东恒基金属制品实业有限公司（以下简称“有限公司”）成立于 1997年 1月 2日。2022年 8月 8日，经有限公司股东会决议，有限公司以经审计的原账面净资产（以 2022年 4月 30日为改制基准日）为基础进行折股整体变更为股份公司。公司存续满两个完整的会计年度，截至本推荐报告签署日，公司股本总额 5,850万股。

　　项目小组调查了公司历次股权变动的情况，包括工商登记文件、相关协议、相关款项支付凭证等，新股东是否取得的各种特殊权利（如优先清算权、优先购买权、随售权等），此次转让后变更的公司章程以及董事会的变化情况。

　　公司历次股权转让及增资履行了股东会或股东大会决议程序，符合《公司法》的规定。股权转让价格及增资价格由股权转让双方及原股东与新进入股东协商确定，股权转让双方均签订了相关协议，明确了双方的权利义务。

　　2022年 8月 8日，有限公司以不高于经审计的账面净资产折股整体变更为股份公司，股份公司股本不高于经审计的净资产，并履行了工商变更登记手续，合法有效。公司上述变更均依法进行了变更登记，有限公司设立、增资和整体变更行为合法合规。

　　项目小组通过查阅公司营业执照、公司章程、股东名册，取得股东身份证明文件、股东书面声明，访谈公司股东等方式核查了公司股东是否存在或曾经存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题。公司现有股东 5名，包括 2名自然人股东和 3名机构股东。公司的自然人股东具有完全的民事权利能力和完全的民事行为能力，均在中国境内有住所，不存在法律法规规定的不得成为公司股东的情形。公司机构股东均为依法设立并合法存续的主体，不存在《公司法》及其他法律法规规定不适合担任公司股东的情形，不存在违反《公司章程》规定担任股东的情形。项目小组认为，公司股东不存在法律法规、任职单位规定的不适合担任股东的情形，亦不存在法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题，公司各股东适格。

　　综上所述，公司股权明晰，不存在股权不清晰或争议及潜在争议的情形；公司股份发行和转让行为合法、合规；公司股票限售安排符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司满足《挂牌规则》“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”的要求。

　　项目小组通过查阅公司章程，了解公司组织结构，查阅股东大会、董事会、监事会有关文件，调查公司三会的建立健全及运行情况，上述机构和人员履行职责的情况，关注公司章程和三会议事规则是否合法合规。通过咨询公司律师或法律顾问，查阅已生效的判决书以及其他能证明公司是否存在违法违规行为的证据性文件，判断公司是否存在重大违法违规行为。

　　2022年 8月，公司按照《公司法》的规定修订完善了《公司章程》，依法建立并健全了“三会”制度，并设有总经理、财务总监、董事会秘书等管理岗位，构建了比较完善的现代企业管理结构。股东大会是公司的最高权力机构，负责公司重大事项的决策；董事会是公司的经营决策机构，负责公司战略决策的制定；监事会是公司独立的监督机构，对董事会履职情况及管理层的经营管理活动进行监督；总经理领导公司的管理团队，负责公司日常经营活动的执行，对董事会负责。至此公司能够按照各部门、岗位的职责分工进行经营运作。各部门、岗位分工职责较为明确，并有相应的报告和负责对象。公司的经营方针和决策能够自上而下得到较好的执行，公司运作基本规范。

　　2023年 11月，公司按照《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》以及《非上市公众公司监管指引第 3号-章程必备条款》等法律法规的规定进一步完善了挂牌后适用的《公司章程》，并制定了挂牌后适用的《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》等制度，公司治理结构更加健全。

　　根据公司出具的相关文件，并经项目小组核查，报告期内恒基金属及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、重要控股子公司均未因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序行为受到刑事处罚，公司不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；且未受到与公司规范经营相关的行政处罚，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形。

　　项目小组参观了公司主要办公场地，与公司管理层进行了访谈，询问了如何使用其拥有的关键资源，通过有效的业务流程，形成一个完整的运行系统，并通过这一运行系统向客户提供产品或服务，满足客户需求并向客户提供了价值，从而获得收入、利润和现金流。

　　公司主要从事制冷配件的研发、生产和销售，主要产品包括铜管件、铝管件及截止阀等。报告期内，公司主营业务未发生重大变化。公司基于客户对产品尺寸、结构、性能及应用场景等不同需求，通过材质选择、结构设计、工艺研发、质量管控等多种措施为客户提供耐腐蚀、防爆裂、防泄漏的高性能制冷配件产品。

　　根据公司提供的全套工商底档、三会文件等资料，公司为根据相关法律、法规的规定，按原账面净资产值折股整体变更设立的股份公司，在整体变更为股份公司过程中，公司按经审计的账面净资产折股。因此，公司存续时间可自有限公司成立之日起，即 1997年 1月 2日起连续计算，公司的存续期限已满两个以上完整会计年度。

　　根据公司提供的历次验资报告、出资证明及各股东书面说明，截至本推荐报告签署日，公司注册资本为 5,850万元，均已足额缴纳。公司股东的出资资产、出资方式、出资程序等符合相关法律法规的规定。公司共有股东 5名，股东符合适格性的相关要求，不存在依法不得投资公司的情形。

　　根据公司及重要控股子公司提供的全套工商底档、三会文件及股权转让协议等资料，截至本推荐报告签署日，公司共有全资子公司及孙公司 5家，参股公司2家。公司及其子公司的历次增资和转让行为，均按照《公司法》等的相关规定，履行了必要的股东（大）会审议等内部决议程序，相关程序合法合规。公司不存在擅自公开或变相公开发行证券且仍未依法规范或还原的情形。

　　公司自股份公司成立以来已建立健全了包括股东大会、董事会、监事会在内的公司治理组织机构。依据法律法规、中国证监会及全国股转系统相关规定，制定完善了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》，明确了股东大会、董事会、监事会的职责，以及召集、召开和表决等程序，规范股东大会、董事会、监事会运作机制，并得到有效执行。公司制定的挂牌后适用的《公司章程》明确了公司与股东等主体之间的纠纷解决机制；公司制定的挂牌后适用的《投资者关系管理制度》《关联交易管理制度》，对投资者关系管理、关联交易管理等进行了规范，能切实保障投资者和公司的合法权益。

　　截至本推荐报告签署。